关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
国家工商行政管理总局
关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
工商企字[2011]226号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。
一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感
按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。
二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务
（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。
公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。
（二）支持各类企业合并分立重组。支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和本意见办理登记。
（三）支持公司自行选择重组公司类型。合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
（四）支持公司同时办理重组登记。因公司合并、分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中，不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的，上级登记机关要主动协调；需要区域衔接的，先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。
（五）支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。
（七）支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。
（八）支持有限责任公司股权承继。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
（九）支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。
三、进一步提高支持企业兼并重组的服务效能
（一）积极开展宣传，努力提高社会认知度。各地工商行政管理部门要充分利用各种媒体平台，宣传公司合并分立登记扶持政策对服务经济发展方式转变和经济结构调整的重要意义和积极作用，提高社会对公司合并分立登记规范的认可度，营造良好的舆论环境和企业发展环境。
（二）认真组织学习，提高工作人员业务水平。各地工商行政管理部门要组织企业登记人员深入学习公司合并分立的相关规定，有计划、分步骤地开展培训活动。通过培训，全面提升企业登记人员的理论认识和业务水平，切实做到深刻理解、综合运用。
（三）建立协调机制，精心组织工作实施。公司合并分立登记中，涉及不同地区、不同层级登记机关的，各登记机关之间要加强协调，尽可能优化工商内部办事流程，缩短办事时间，提高服务效率，把做好公司合并分立登记，支持企业兼并重组的要求落到实处。
按照规范公司合并分立登记的要求，总局同时补充制定了有关登记提交材料规范和《内资公司合并分立登记文书规范》，随本意见下发，请一并遵照执行。
各地在办理公司合并分立登记以及支持企业兼并重组工作中遇到的新情况、新问题，要注意收集汇总，及时上报总局。
附件： 1.公司合并分立登记提交材料规范（补充）
2.内资公司合并分立登记文书规范
国家工商行政管理总局
二○一一年十一月二十八日
附件1 公司合并分立登记提交材料规范（补充）
一、公司合并登记提交材料规范
因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；
（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；
（四）合并各方的营业执照复印件；
（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；
（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范
解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（三）合并协议复印件；
（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；
（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（四）合并协议复印件；
（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
四、公司分立登记提交材料规范
因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
（二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本；
（四）分立各方的营业执照复印件；
（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；
（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的 ，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。
因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范
根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（三）分立决议或决定复印件；
（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；
（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；
（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（四）分立决议或决定复印件；
（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；
（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。
附件2 内资公司合并分立登记文书规范
准予注销登记通知书
（ ）登记内销字[ ]第 号
：
经审查，因（吸收/新设）合并而提交的
注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。
合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司吸收合并或新设合并而办理公司注销登记）
准予设立登记通知书
（ ）登记内设字[ ]第 号
：
经审查，因新设合并而提交的 设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。
合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司新设合并而办理新设公司的设立登记）
准予变更登记通知书
（ ）登记内变字[ ]第 号
：
经审查，因吸收合并而提交的 的
变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。
合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司吸收合并而办理存续公司的变更登记）
准予注销登记通知书
（ ）登记内销字[ ]第 号
：
经审查，因解散分立而提交的
注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。
分立前公司： AA公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司解散而办理公司注销登记）
准予设立登记通知书
（ ）登记内设字[ ]第 号
：
经审查，因（存续/解散）分立而提交的 设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。
分立前公司： AA公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司存续分立或解散分立而办理新设公司的设立登记）
准予变更登记通知书
（ ）登记内变字[ ]第 号
：
经审查，因存续分立而提交的 的
变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。
分立前公司： AA公司（注册号： ）
（印章）
年 月 日
（本通知适用于因公司存续分立而办理存续公司的变更登记）
关于进一步深化学校住房制度改革，加快解决教职工住房问题的若干意见
教育部 建设部
关于进一步深化学校住房制度改革，加快解决教职工住房问题的若干意见
1998年10月19日，教育部 建设部
各省、自治区、直辖市教委、教育厅、建委（建设厅），计划单列市教委、新疆生产建设兵团教委，广东省高教厅，国务院有关部委教育（计财）司（局）：
近年来，在党中央、国务院的关心和高度重视下，在各级政府的领导和积极支持下，教职工住房建设和改革工作取得了显著成绩，教职工住房条件得到明显改善。但到本世纪末，基本解决教职工住房问题的任务仍很艰巨。《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革，加快住宅建设的通知》（国发〔1998〕23号，以下简称《通知》）发布后，各地根据《通知》精神，结合本地实际，深化城镇住房制度改革，加快住房建设的步伐。鉴于教师住房工作的特殊性，为更好地贯彻实施《通知》精神，巩固教职工住房工作的成果，促进城镇教职工住房制度改革和住房建设，现就有关问题提出如下意见：
一、要认真贯彻落实《通知》精神，进一步深化教职工住房制度改革。深化城镇住房制度改革，促进住宅建设发展，是党中央、国务院的一项重大决策。多年的实践也充分证明，解决教职工住房问题的根本出路在于改革。因此，各级教育行政部门和各级各类学校，要认真贯彻落实《通知》精神，按照本地区房改的部署，抓紧并深化城镇教职工住房制度改革，认真执行国家房改各项政策。通过进一步深化住房制度改革，停止实物分配住房，逐步实行住房分配的货币化等改革措施，争取使解决教职工住房问题在2000年左右进入良性循环。
二、要继续巩固和发展城镇教职工住房改革和建设工作的成果，努力完成教职工住房建设“九五”规划。各地各有关部门在深化住房制度改革的同时，一定要根据《通知》和前几次全国教职工住房建设工作经验交流会议的精神，继续认真实施已经确定的本地区教职工住房建设“九五”规划和年度执行计划，并采取切实可行的办法措施，坚决予以落实，确保本世纪末全国城镇教职工住房建设和解困目标的基本实现。
三、坚持对教职工住房的建、租、售实行优先优惠政策。各地各有关部门在深化教职工住房改革的过程中，要结合本地实际和学校住房的特点，进一步扶持教职工住房建设和改革工作。对教职工住房建、租、售已实行的优先优惠政策和前些年在教职工住房建设和改革方面取得的成功经验和作法，要继续坚持和推广，并在新形势下不断创新和发展。要把教职工住房建设纳入当地的城市住房建设总体规划，统筹考虑安排。在继续建设教职工住宅小区的同时，各地组织建设的经济适用住房也要规定一定比例优先用于教职工购买；要积极贯彻落实国办发〔1998〕130号文件精神，鼓励并支持有条件的学校，在符合城市及学校总体规划的前提下利用国有商业银行住房建设贷款，在自有用地自建经济适用住房，以进一步加快教职工住房的建设与深化改革的步伐，促进教职工住房困难问题的解决。
四、要继续加强对学校售房工作的领导和管理。考虑学校的具体情况，对学校住房出售的有关问题，原国家教委经商国务院房改领导小组同意，印发了《关于高等学校出售公有住房有关问题的意见》（教计〔1995〕1号）；国务院办公厅又分别转发了原国家教委、建设部、全国教育工会《关于“八五”期间解决城市中小学教职工住房问题的意见》（国办发〔1992〕52号）和原国家教委、建设部、国家计委等六部委《关于加快解决教职工住房问题的意见》（国办发〔1995〕18号）。这些文件对学校住房出售的工作，已做出了原则规定。为更好地贯彻《通知》精神，进一步规范校园内住房的出售工作，加强校园管理，保证学校当前和长远的发展，特重申以上文件的有关原则和规定，并提出如下补充、完善或调整的意见：
1．目前城镇中小学校的校园面积普遍偏小。为了学校今后的管理和长远发展，建在中小学校园内的住房一般不得出售，并要设法逐步调整出学校；对于校园占地面积大于国家规定标准的学校，其建在校园内或校园周边能与教学活动区域分离、且分离后又不影响学校长远规划和管理的住房，经区（县）房改及教育行政部门批准后，可按当地房改规定向教职工出售。
2．高等学校必须保留必要数量的公有住房作为公寓进行管理，其数量一般不低于学校规划住房总量的15％。学校今后在校园内建设住房，应主要建设适用于在职青年教师居住廉价租用房，实行公寓化管理，一律不得向个人出售。这次学校改造的筒子楼和危旧住房，近期主要供住房有困难的青年教师租用，待其工作一段时间、具备购房能力后，另购经济适用住房。之后，连同余留的公寓，一律作为学校的长久周转用房，主要供学校每年新增年轻教师、新聘人员和引进人员租用。具体由学校确定，并报主管部门备案。
3．高等学校在出售校园内住房之前，必须做好校园建设的总体规划，并报上级教育和规划主管部门审批。凡无总体建设规划或校园功能分区未定的高等学校，其校园内的住房一律暂缓出售；学校出售建在校园内的住房时，必须将售房区域单独划出，与校园隔开并要在售后实行物业管理。
4．高等学校校园内住房属以下情况的也不得出售：
（1）已经建在教学、科研和学生生活、体育运动区及其近、远期规划区域内的住房；
（2）经改建开发可产生较大经济和社会效益以及具有较大重建价值的住房，如平房、危旧住房和非成套住房；
（3）有历史纪念意义或属文物需保留的住房；
（4）上级教育部门和学校认为不宜出售的其它住房。
5．对住在学校非售房区或所住房屋为非售住房的教职工，各校应根据本校实际情况，对其进行妥善安排，如通过调整、置换、经济补偿、优先购房等方法，使之能够享受到学校同期售房的有关优惠政策。
五、采取有效措施，使国家给予优惠政策建、购的教职工住房确保教职工居住。为避免学校住房流失，学校向教职工个人出售住房时，要根据所售房产权的具体情况，同购房者签订具有法律效力的书面协议，凡享有国家和学校优惠政策的住房和建在学校校园内的住房，应明确购房者不能擅自改变住房用途或赠与他人；购房一定期限后如出售亦只能再售给学校、学校教职工或学校主管部门；如因特殊情况要进入市场，向社会出售，必须经学校主管部门审批同意后方可进行。未满服务年限擅离教育岗位的，学校有权按原售价收回其住房。