内蒙古自治区人民政府


内蒙古自治区信用信息管理办法



内蒙古自治区人民政府令

第 146 号

　　《内蒙古自治区信用信息管理办法》已经2006年6月30日自治区人民政府第七次常务会议讨论通过，现予发布，自2006年9月1日起施行。

自治区主席　杨　晶　
2006年7月12日　

第一章　总　　则


　　第一条　为了规范信用信息的征集、披露、使用和管理行为，建立良好的信用环境，根据自治区实际，制定本办法。
　　第二条　自治区行政区域内征信机构征集、披露、使用企业和个人信用信息及开展相关服务活动，适用本办法。
　　第三条　本办法所称信用信息，是指用于识别企业、个人身份，反映企业、个人经济状况、履约能力、商业信誉等信用记录和信用状况的数据、资料。
　　本办法所称征信机构是指依法设立的专门从事征集、披露、使用信用信息和从事资信调查、信用评估、信用担保、信用保险、信用咨询、保理等业务活动的单位。
　　第四条　征集、披露、使用信用信息及开展相关服务活动，应当遵循独立、客观、公正和审慎的原则，保证信用信息真实完整；保护国家安全，尊重个人隐私，保守商业秘密。
　　第五条　自治区人民政府金融工作主管部门是自治区信用信息监督管理部门，负责对征信机构和信用信息的征集、披露、使用及相关服务活动进行监督管理。
　　中国人民银行呼和浩特中心支行按照国家有关规定，负责对涉及信贷业务的信用信息的征集、披露、使用进行监督管理。自治区档案行政管理部门在职责范围内，配合自治区信用信息监督管理部门，做好信用信息的征集、披露、使用的监督管理工作。


第二章　信用信息基础数据库


　　第六条　自治区建立集中统一的信用信息基础数据库。
　　自治区可以利用中国人民银行呼和浩特中心支行和自治区档案行政管理部门的信用信息资源，建立自治区信用信息基础数据库。
　　第七条　自治区信用信息基础数据库可以向有关行政机关、公用事业单位、金融机构、征信机构、行业组织以及其他企业、个人和其他组织提供信用信息查询，不得从事其他的信用信息服务活动。
　　第八条　有关行政机关、公用事业单位、金融机构和行业组织应当在企业或者个人的信用信息生成之后，及时向自治区信用信息基础数据库提供。具体提供企业或者个人信用信息的单位、目录和要求，由自治区人民政府另行规定。
　　第九条　行政机关在日常监督管理、行政许可、资质等级评定、定期检验、表彰评优以及政府采购、拨付财政性补贴资金等工作中，应当查询自治区信用信息基础数据库记录的企业信用信息。
　　第十条　行政机关、公用事业单位从事与个人身份有关的公务活动或者业务活动，应当查询自治区的信用信息基础数据库，核实当事人身份信息。
　　第十一条　信用信息基础数据库原则上实行有偿查询服务。但为行政机关、公用事业单位、金融机构和行业组织提供信用信息查询服务的除外。
　　自治区信用信息基础数据库提供有偿服务的收费项目和标准，由自治区价格行政管理部门批准。
　　被征信人每年可以从信用信息基础数据库免费查询一次自身的信用信息记录。
　　第十二条　信用信息监督管理部门和信用信息基础数据库的工作人员不得泄露其在工作中知悉的信用信息。


第三章　信用信息的征集


　　第十三条　征信机构可以征集的企业信用信息包括基础信用信息、良好信用信息、提示信用信息和警示信用信息。
　　第十四条　企业基础信用信息包括：
　　（一）注册登记的基本情况；
　　（二）组织机构代码；
　　（三）在金融机构开立基本账户的情况；
　　（四）基本的财务指标；
　　（五）取得的行政许可；
　　（六）行政机关依法进行专项或者周期性检验的结果；
　　（七）行政机关依法登记的其他有关企业身份的情况。
　　第十五条　企业良好信用信息包括：
　　（一）被盟市级以上行政机关、行业组织评定的守信企业记录；
　　（二）商标被认定为“中国驰名商标”或者“内蒙古著名商标”；
　　（三）通过国际质量标准认证或者国家、自治区级行政机关、行业组织质量标准认证，或者获得国家、自治区质量管理奖；
　　（四）获得税务部门纳税信用等级A级以上的记录；
　　（五）按期偿还债务、履行合同的情况；
　　（六）法定代表人或者主要负责人受到旗县级以上行政机关、盟市级以上行业组织表彰的记录；
　　（七）参加社会公益活动情况；
　　（八）法律、法规、规章规定可以记入的其他良好信用信息。
　　第十六条　企业提示信用信息包括：
　　（一）初次受到较大数额罚款、没收违法所得、没收非法财物或者责令停产停业等行政处罚的记录；
　　（二）拖欠债务、税款的记录；
　　（三）拖欠工资、社会保险费的记录；
　　（四）法律、法规、规章规定可以记入的其他提示信用信息。
　　第十七条　企业警示信用信息包括：
　　（一）未通过行政机关依法进行的专项或者定期检验的记录；
　　（二）因违法行为被行政机关撤销或者吊销许可证、营业执照的记录；
　　（三）因违反财经法律、法规、规章受到财政、审计机关处理并列入财政、审计公告的记录；
　　（四）3年内因同一类违法行为受到2次以上较大数额罚款、没收违法所得、没收非法财物或者责令停产停业等行政处罚的记录；
　　（五）因逃废债务被银行业协会联合制裁的记录，或者依法被认定骗税或者偷逃税费的情况；
　　（六）被依法认定违法开展关联交易或者违规担保的记录；
　　（七）拒不执行司法机关有关债务等生效判决、裁定或者仲裁机构仲裁裁决的情况；
　　（八）被追究刑事责任的记录；
　　（九）法律、法规、规章规定可以记入的其他警示信用信息。
　　第十八条　企业法定代表人或者主要负责人、董事、主要股东或者其他高级管理人员的下列信息，记入企业警示信用信息：
　　（一）正在被执行刑罚的；
　　（二）因犯罪被判处刑罚，执行期满未满5年的；
　　（三）担任因经营不善破产清算的企业法定代表人或者主要负责人，并对该企业破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未满3年的；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照的企业法定代表人或者主要负责人，并负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未满3年的；
　　（五）法律、法规、规章规定的其他情形。
　　第十九条　征信机构可以征集的个人信用信息包括下列内容：
　　（一）身份信息，包括姓名、公民身份证号码、住址、就业状况、学历、职称、从业资格等；
　　（二）交易信息，包括个人与金融机构发生信贷关系形成的履约记录；个人与其他机构或者个人发生借贷关系形成的履约记录；个人与商业机构、公用事业单位发生赊购关系形成的履约记录；
　　（三）公共信息，包括各种受表彰的记录以及欠缴依法应缴税费的记录；
　　（四）特别信息，包括本办法第十八条所列信用信息以及其他有可能影响个人信用状况的刑事处罚、行政处罚、行政处分或者民事赔偿的记录；
　　（五）法律、法规、规章规定可以记入的其他个人信用信息。
　　第二十条　下列个人信用信息不得征集，依法已经公开或者个人主动提供的除外：
　　（一）与个人信用无关的信息；
　　（二）民族、种族、家庭出身、宗教信仰、政治信仰以及身体形态、基因、血型、疾病和病史等可能使被征信个人受到歧视的信息；
　　（三）储蓄存款、有价证券、纳税和社会保险费数额；
　　（四）法律、法规、规章规定应当保密或者禁止征集的个人信息。
　　第二十一条　征信机构征集个人信用信息应当征得被征信个人的同意，但下列情形除外：
　　（一）在信贷、借贷、赊购、缴费等活动中形成的不良信用信息；
　　（二）鉴证、评估、经纪、咨询、代理等中介服务行业的执业人员，因违反诚实信用原则受到行业组织惩戒的信息；
　　（三）行政机关、法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织在行使职权过程中形成的可以供公众查阅的公共信用信息；
　　（四）已经公开的个人信用信息。
　　第二十二条　征信机构应当通过合法途径采集企业和个人的信用信息。
　　征信机构不得以欺诈、窃取、给予财物、利诱、胁迫、侵入计算机网络等非法手段征集企业或者个人信用信息。
　　第二十三条　征信机构按照本办法规定征集信用信息，被征信人应当配合，并提供便利条件。
　　第二十四条　征信机构信用信息的录入、更改、增加，应当以已经具备法律效力的文书或者其他有效证明文件为依据。
　　征信机构不得与被征信人恶意串通，为其制作虚假信用信息。
　　在征集之日已达到或者超过本办法第三十一条和第三十四条规定披露期限的信用信息，征信机构不得征集。
　　第二十五条　信用信息提供人应当保证所提供信用信息的真实、完整。
　　第二十六条　征信机构应当保存企业、个人信用信息被查询的记录。查询记录应当包括查询人、查询时间以及累计查询次数等内容。
　　第二十七条　征信机构传输企业或者个人信用信息，应当采取保密措施，并保证其所掌握的信用信息的安全。


第四章　信用信息的披露和使用


　　第二十八条　征信机构可以通过企业信用网、政务公开网和其他形式向社会公开披露下列企业信用信息：
　　（一）企业名称、住所、法定代表人或者主要负责人、组织机构代码、企业类型、经营范围、注册资本（金）、成立时间等；
　　（二）企业报请审批、核准、登记、认证、年检的结果；
　　（三）企业良好信用信息；
　　（四）企业违法用工，拖欠工资、社会保险费的情况；
　　（五）对企业发生法律效力的民事、刑事、行政诉讼判决或者裁定、仲裁裁决记录；
　　（六）对企业发生法律效力的被责令停产停业、吊销许可证或者执照、处以较大数额罚款、没收违法所得、没收非法财物等行政处罚的记录；
　　（七）依法被认定骗税或者偷逃税费的情况。
　　征信机构实施前款行为时，应当按照统一标准、实行平等原则。
　　第二十九条　征信机构可以向有关行政机关披露本办法第二十八条以外的企业信用信息。
　　征信机构实施前款行为，应当依据行政机关依法履行职责的需要，并经所在机关主要负责人批准。法律、法规、规章另有规定的从其规定。
　　行政机关及其工作人员不得将获得的未向社会公开的企业信用信息用于依法履行职责以外的情形。
　　第三十条　征信机构向被征信企业以外的企业或者个人披露本办法第二十八条以外的信用信息，须经被征信企业的书面授权。
　　第三十一条　企业提示信用信息的披露期限为3年。企业警示信用信息的披露期限为7年。法律、法规、规章另有规定的从其规定。
　　企业提示信用信息、企业警示信用信息的披露期限，自该信用信息被首次披露之日起计算。
　　第三十二条　行政机关依法履行职责，并出示经所在机关主要负责人签发的正式函件，可以向征信机构查询下列个人信用信息，法律、法规、规章另有规定的从其规定：
　　（一）本办法第十九条第（一）项规定的身份信息；
　　（二）受表彰的记录；
　　（三）在信贷、保险、赊购、缴费等信用交易活动中形成的不良履约记录；
　　（四）因逃废债务被银行业协会联合制裁的记录；
　　（五）社会中介服务机构的执业人员因违反诚实信用原则而受惩戒的记录；
　　（六）本办法第十九条第（四）项规定的特别信息。
　　第三十三条　除本办法第三十二条规定和下列情形外，征信机构不得向任何单位或者个人披露个人信用信息：
　　（一）具有向被征信个人提供信贷、赊销、租赁、保险、担保等意向或者其他正当理由；
　　（二）具有对被征信个人进行商账催收等业务意向，并提供具有法律效力的相关证明材料；
　　（三）被征信个人要求披露的信用信息；
　　（四）法律、法规、规章规定的其他情形。
　　第三十四条　征信机构不得披露超过下列规定期限的个人信用信息，法律、法规、规章另有规定的从其规定：
　　（一）本办法第三十二条第（三）、（四）、（五）项所列信用信息、行政处罚记录、行政处分记录、民事赔偿记录自生成之日计算起已超过7年的；
　　（二）自刑罚执行完毕之日起计算已超过7年的犯罪记录。
　　第三十五条　任何单位或者个人认为征信机构披露的企业或者个人信用信息存在虚假行为的，可以向信用信息监督管理部门举报，信用信息监督管理部门应当及时调查处理。
　　任何单位或者个人不得恶意举报。经查实恶意举报的，依法追究法律责任，并记入信用记录。
　　第三十六条　征信机构使用信用信息，应当以信息的原始记载为基础，对所采集的信息不得歪曲、篡改使用。
　　征信机构应当对其管理的信用信息及时进行更新和维护。
　　第三十七条　征信机构提供信用评估、信用担保等服务的收费项目和标准，由自治区价格行政管理部门批准。


第五章　异议信息的处理


　　第三十八条　被征信人认为其在征信机构的信用信息错误或者已经过时的，可以以书面形式向征信机构提出异议申请，并提交相关证据。
　　第三十九条　征信机构应当在接到异议信息处理申请的5个工作日内进行核查。经核查，异议信息属于信用信息系统信息处理过程中造成的，应当立即更正；属于信用信息提供人引起的，应当立即通知信用信息提供人核查并作出解答。信用信息提供人应当在接到核查通知的10个工作日内作出答复。
　　第四十条　征信机构应当根据信用信息提供人的答复，在10个工作日内按下列情况作出处理：
　　（一）异议信息经核实确有错误的，应当及时予以更正，并在原披露的范围内予以公告；
　　（二）异议信息经核实无误的，应当及时通知被征信人。被征信人仍持有异议的，可以在信用信息披露和使用时标明被征信人的异议及理由；
　　（三）异议信息无法核实真实性，无法按照被征信人提交的资料进行修改的，允许被征信人在其信用记录中对相关内容增加附注声明。
　　征信机构应当对处于异议处理期的信用信息予以标注。
　　第四十一条　征信机构在收到被征信人的异议申请之日起30个工作日内不作答复的或者与被征信人就异议内容不能达成一致意见的，被征信人可以申请信用信息监督管理部门对异议信息直接做出审查和处理，信用信息监督管理部门应当在接到申请之日起30个工作日内作出处理决定。
　　第四十二条　信用信息提供人发现提供的信用信息变更、失效或者错误的，应当及时修改并在修改之日起7个工作日内向征信机构报送修改后的信用信息，征信机构应当在接到通知后7个工作日内对相关信息予以更正或者删除。


第六章　征信管理


　　第四十三条　信用信息监督管理部门在征信管理工作中履行下列职责：
　　（一）制定关于信用信息征集、披露、使用的监督管理制度；
　　（二）组织建立政府信用信息公开协调机制；
　　（三）组织建立自治区信用信息基础数据库，并负责日常监督管理；
　　（四）监督检查征信机构执行信用信息法律、法规和规章的情况；
　　（五）监督检查征信机构信用信息安全保密、数据维护等内部规章制度的制定和执行情况；
　　（六）监督检查征信机构对被征信人异议信息处理申请的处理和答复情况。
　　征信机构应当接受信用信息监督管理部门依法进行的日常监督检查，提供有关资料，如实反映情况，不得拒绝、隐瞒。
　　第四十四条　征信机构发生信用信息系统重大运行故障、信用信息严重泄露等情况的，应当及时作出处理并向信用信息监督管理部门报告。
　　第四十五条　征信机构应当公开下列事项，接受社会监督：
　　（一）信用信息的征集规范和披露期限；
　　（二）提供信用信息服务的方式；
　　（三）提供信用信息服务的收费标准；
　　（四）异议信息处理程序；
　　（五）信用信息监督管理部门认为其他需要公开的事项。
　　第四十六条　任何单位或者个人认为征信机构的征信活动侵犯其合法权益，或者存在其他违法行为的，可以向信用信息监督管理部门投诉和举报。
　　信用信息监督管理部门应当于受理之日起30日内作出处理或者答复。
　　第四十七条　征信机构的工作人员不得擅自查询或者越权查询该机构拥有的信用信息，不得泄露在业务工作中知悉的信用信息。
　　第四十八条　征信机构发生解散、破产等终止事项时，其信用信息数据库应当在信用信息监督管理部门的监督下按照市场运作原则进行转让；如无其他征信机构接收其数据库，可以将其信用信息数据库移交信用信息监督管理部门，或者在信用信息监督管理部门的监督下销毁。


第七章　法律责任


　　第四十九条　征信机构有下列情形之一的，由信用信息监督管理部门责令限期改正，逾期不改的，处以5000元以上3万元以下罚款；造成损害的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
　　（一）征集本办法禁止征集的信用信息的；
　　（二）以欺诈、窃取、给予财物、利诱、胁迫、侵入计算机网络等非法手段征集信用信息的；
　　（三）违反本办法披露信用信息的；
　　（四）歪曲、篡改信用信息，侵害被征信人合法权益的；
　　（五）与被征信人恶意串通，为其制作虚假信用信息的。
　　第五十条　征信机构违反本办法第三十九条、第四十条、第四十二条规定，由信用信息监督管理部门责令在30日内改正，逾期不改的，处1000元以下罚款。
　　第五十一条　征信机构工作人员违反本办法第四十七条规定，给被征信人造成损失的，由有关部门依法给予行政处分。
　　第五十二条　信用信息提供人违反本办法第二十五条规定侵犯他人合法权益，造成损失的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第五十三条　信用信息监督管理部门工作人员、信用信息基础数据库工作人员违反本办法第十二条的规定，由有关部门依法给予行政处分；给当事人造成损失的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第五十四条　信用信息监督管理部门工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，由信用信息监督管理部门依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。


第八章　附　　则


　　第五十五条　本办法所称被征信人，是指其信用信息被征信机构征集、整理、加工和使用的企业和个人。
　　本办法所称信用信息基础数据库，是指按照一定的数据模型，在计算机系统中组织、存储和使用的互相联系的信用信息的数据集合。
　　本办法所称信用信息提供人，是指向自治区信用信息基础数据库和征信机构提供他人信用信息的单位和个人。
　　本办法所称信用信息使用人，是指征信机构为其提供信用信息咨询、调查和信用评估等服务的单位和个人。
　　第五十六条　本办法自2006年9月1日起施行。




中国证券监督管理委员会


上市公司发行可转换公司债券实施办法


中国证券监督管理委员会令

第 2 号

现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，自发布之日起施行。

主 席 周小川

二○○一年四月二十六日


上市公司发行可转换公司债券实施办法


第一章 总 则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。
第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

第二章 发行条件

第四条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。
（一） 在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
（二） 发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
（三） 是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
（四） 主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
（五） 募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。
（六） 发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。
（七） 发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。
（八） 是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
（九） 发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
（十） 发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
（十一） 中国证监会规定的其他内容。
第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
（一） 最近三年内存在重大违法违规行为的；
（二） 最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四） 公司运作不规范并产生严重后果的；
（五） 成长性差，存在重大风险隐患的；
（六） 中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章 申报及核准程序

第七条 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
第九条 主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。
第十条 为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
第十一条 在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。
第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。
第十四条 发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章 发行条款

第十五条 发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
第十六条 可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
第十七条 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。
第十八条 可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
第十九条 可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
第二十条 可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
第二十一条 发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
第二十二条 可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
第二十三条 可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
第二十四条 可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
第二十五条 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
第二十六条 发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
第二十七条 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
第二十八条 转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
第二十九条 发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。
第三十条 发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。
第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章 发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
购买可转换公司债券应以现金认购。
第三十三条 承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
第三十四条 采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。
第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十六条 可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

第六章 赎回、回售和转股

第三十七条 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
第三十八条 发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。
第三十九条 可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
第四十条 发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。
第四十一条 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
第四十二条 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

第七章 信息披露

第四十三条 发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。
第四十四条 发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
第四十五条 发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。
第四十六条 可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。
第四十七条 可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
第四十八条 定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人发生重大变化的情况；
（五） 发行人的负债情况及资信变化情况；
（六） 中国证监会规定的其他内容。
第四十九条 临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：
（一） 因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；
（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；
（三） 发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；
（四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五） 中国证监会规定的其他情形。
第五十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：
（一） 持有人的名称、住所；
（二） 所持有的可转换公司债券的名称、数量；
（三） 持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。
第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章 法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。
第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。
第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附 则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
第五十九条 本办法自发布之日起施行。